党的十八大以来，习近平总书记多次强调，法治是最好的营商环境。党的二十大报告明确提出“营造市场化、法治化、国际化一流营商环境”。今年全国两会期间，习近平总书记在看望参加政协会议的民建、工商联界委员时强调正确引导民营经济健康发展高质量发展。问题企业恶意注销，企图“金蝉脱壳”逃避法律责任，严重破坏了规范有序的营商环境，侵害了国家利益、社会公共利益和其他债权人合法权益。江苏南通365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3机关以习近平法治思想为指引，依法能动履职，推动各方共治、织密法网，为365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3机关贯彻落实党的二十大和全国两会精神，促进营造法治化营商环境提供了解题样本。

　　按下企业恶意注销“终止键”

　　简化注销登记手续，是国家持续深化商事制度改革、畅通市场主体退出渠道、提高市场主体活跃度的便民举措。但这一利企便民的举措却被一些人钻了空子。问题企业恶意注销登记，企图“金蝉脱壳”逃避法律责任，罚款罚金债权就此落空，权利人维权该找谁？

　　江苏省南通市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3机关通过365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3建议督促行政审批机关撤销案涉注销登记，恢复了公司主体资格，重新“激活”强制执行程序，并利用大数据技术，在全市开展专项监督活动，促进市域治理。

　　2023年2月，这起专项治理案成功入选最高检“2022年度十大行政365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3典型案例”。

　　问题企业“人去楼空”

　　行政处罚成一纸空文

　　2016年2月，A市某金属矿砂物资有限公司（以下简称“矿砂公司”）租赁的南通市厂区内，发生一起装载机伤人事故，致1人死亡。该公司法定代表人黄某顿感大事不妙，不但谎报事故情况，还伪造事故现场，误导南通市崇川区应急管理部门对该事故定性。

　　2018年6月，发现重重疑点的应急管理部门对该起事故重启调查，并在对黄某制作询问笔录时，明确要求其不得注销公司，否则将承担相应法律后果。黄某满口答应。

　　2019年10月25日，在事故调查结束之后，应急管理部门因该公司存在谎报事故情形，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》、行政处罚法等相关规定，对该公司作出罚款人民币165万元的决定。2020年2月19日，因矿砂公司逾期不履行行政处罚决定，应急管理部门遂依据行政强制法相关规定，决定加处罚款人民币165万元。

　　但黄某收到行政处罚决定后，既不申请复议或提起行政诉讼，也不履行处罚决定，面对多次催告始终不缴纳罚款。

　　2020年8月，崇川区应急管理部门向法院申请强制执行，被法院告知矿砂公司已办理注销登记，主体已不存在，故裁定不予执行。

　　崇川区应急管理部门这才得知：原来，早在2019年9月，尚处于事故调查阶段的矿砂公司，利用信息不对称，隐瞒案涉事实，已在公司注册地A市的登记机关办理了核准注销登记手续。

　　“发生这么严重的安全事故，公司却一注销了之，这330万元的罚款难道就这么算了？”崇川区应急管理部门穷尽救济途径后向崇川区365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院反映，寻求帮助。

　　崇川区365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院经调查认为，矿砂公司隐瞒重要事实骗取了公司注销登记，致使该案无法进入法院强制执行程序，安全生产事故处罚无法实施，侵害了国家利益，遂启动执行监督程序。

　　2021年2月4日，经征求公司注册地A市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院意见后，崇川区365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院向A市登记机关发出365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3建议，认为矿砂公司使用欺诈手段隐瞒重要事实骗取公司注销以逃避行政处罚，建议依法撤销矿砂公司的注销登记。该登记机关最终根据365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3建议，重新核查了申请材料，撤销了注销登记，恢复了矿砂公司主体资格。

　　南通市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院、崇川区365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院与9家行政机关召开联席会议，研究会商共享涉案信息机制。

　　2021年3月，应急管理部门重新向法院申请对矿砂公司强制执行，365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3机关同时依法向法院发出行政非诉执行立案监督365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3建议，指出应急管理部门逾期申请强制执行有正当理由，建议法院依法受理。法院采纳365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3建议，作出准予强制执行裁定，同时表示在办理行政处罚非诉执行案件中，将加大对恶意注销公司登记逃避行政处罚行为的审查、甄别力度。

　　从海量信息中

　　精准梳理出有效监督线索

　　南通市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3机关在办案中发现，问题企业为逃避法律责任，隐瞒公司涉及的案件情况而取得注销登记的情形时有发生。比如，有的劳动者历经三四年仲裁诉讼讨要被拖欠的工资，但向法院申请强制执行时才发现公司早就没了，无法维权；有的公司为逃避大额罚金，在庭审阶段即擅自在注册地通过简易注销程序注销了公司登记，致使单位犯罪主体不适格，刑事诉讼程序受阻……

　　南通市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院第六365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3部主任陈艳红以“注销”等关键词对法院行政处罚非诉执行裁定文书进行检索后，又发现了40余条因被执行对象注销致使执行程序终结的案件信息，涉及1000余万元罚款。“必须采取类案办理方式，以专项行动促进问题治理。”陈艳红认为。

　　开展专项活动首先要解决的难题，就是如何高效精准梳理出监督线索。

　　“近年来我市注销企业有58万余家，问题企业在最多情况下可能存在上百件案件信息。如此海量的数据，传统监督方法走不快、走不远，我们就想到利用大数据技术，通过建立数字监督模型赋能专项监督在多领域全面推开。”陈艳红说。

　　为快速全面摸排线索，南通市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院灵活利用裁判文书、行政处罚、企业公示信息等公开数据，以及365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3业务系统内部数据库，搭建数字监督模型，通过企业工商登记信息与执法司法案件数据进行碰撞分析，从58万余家注销企业中筛选出5000余个存在司法案件信息的问题企业名单。

　　在此基础上，数字监督模型进一步抓取上述企业注销核准时间、关联法律文书作出时间，进行自动比对，归类为行政处理阶段注销、诉讼阶段注销、执行阶段注销等重点类型，一步步缩小范围、锁定目标。

　　随后，这些问题企业名单被移交至案涉企业原注册地的基层365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院进行调查核实。例如，在如皋市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院收到的问题企业名录中，“某畜皮有限公司”被重点标识，其注销时间早在2015年6月23日，但与之相关的处罚信息、司法案件及执行信息则发生在2017年、2018年间。带着疑问，如皋市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院开展了调查，发现该公司在注销后仍继续经营，因违法生产于2017年2月22日被当地环保部门作出行政处罚，因未履行相应罚款于2017年11月1日被申请强制执行。但最终，因该公司已经注销，法定代表人下落不明，且厂房已拆除，未发现可供执行的财产，2018年7月3日法院裁定终结执行程序。这个案件相应的法律文书、执行程序均存在主体不适格的错误情形，应予以监督纠正，也因此成为有效监督线索。

　　按此方法，在大数据技术加持下，南通市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3机关共摸排发现了类案监督线索141件，行政执法、非诉执行及民事诉讼、刑事诉讼等领域的恶意注销问题逐一浮出水面。

　　全面监督一体化履职

　　“脱壳金蝉”难逃法网

　　根据行政许可法第31条、第69条，市场主体登记管理条例的相关规定，以及《人民365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3建议工作规定》第3条的规定，对于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体注销登记的，以逃避处罚或赔偿等法律责任的恶意注销违法行为，365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3机关在履行行政365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3监督职能中可以建议有关部门通过撤销登记、没收违法所得、罚款以及信用惩戒等方式依法处理。

　　在充分掌握监督线索之后，南通市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院于2022年3月7日部署开展了惩治问题企业注销登记逃避法律责任专项活动。

　　专项活动中，两级院一体化履职。南通市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院注重发挥统筹、指导和协调作用，对摸排出的案件线索进行了集中研判，统一标准，分类处理，并三次组织召开全市专项推进会，交流经验方法，研究疑难问题，确保监督质效。对问题企业涉案地与注册地分属两地问题，两级院做好协作配合。如，通州湾示范区365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院办理的河北某塑业公司涉嫌假冒注册商标罪一案中，该被告单位在庭审后七日被河北当地行政审批部门核准注销了公司登记。因案件涉及外省行政机关，江苏省、南通市两级365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院分别与河北365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3机关沟通协调，通报了该公司在诉讼中恶意注销登记的情况。在河北365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3机关的协助配合下，南通365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3机关顺利调取到河北某塑业公司申请注销的档案资料等证据，为依法监督奠定基础。

　　经通州湾示范区365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院依法监督，涉嫌假冒注册商标罪的河北某塑业公司被撤销注销登记后，受到了刑事追究。图为刑事案件庭审现场。

　　从2022年3月至8月，在为期半年的专项活动中，南通市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3机关共立案监督51件，发出再审365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3建议2件，审违365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3建议5件，执行监督365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3建议22件，行政违法行为监督365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3建议22件，实质性化解行政争议4件，推动1131.18万元罚款、161.3万元罚金顺利执行。

　　以“我管”促“都管”

　　“幽灵”公司无处遁形

　　为有效规制恶意注销，南通各地365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院结合办案、延伸职能，作出了一些探索和尝试。“治理问题企业注销登记问题是构建市场化、法治化、国际化营商环境中的一个重要课题，需要社会各方参与，共管共治。南通市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院更要站在全市角度，以‘我管’促‘都管’，发现深层次、制度性问题。”南通市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3长恽爱民告诉记者。

　　专项活动结束之后，南通市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院对全市情况进行了深入调研。调研发现，问题企业恶意注销得逞的根源在于简易注销登记程序材料简单，登记机关主要进行形式审查，不能及时准确甄别恶意注销行为。执法、司法机关与登记机关之间信息不畅，让恶意注销企业钻了空子，且恶意注销法律责任不明确，执法、司法机关事后发现恶意注销未能有效进行追责救济。这让一些问题企业面对大额赔偿或处罚时“动了歪心思”。基于调研情况，南通市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院及时撰写了《关于企业恶意注销逃避法律责任问题的调研报告》，向南通市委、市人大常委会、市政府作了专题报告。

　　“365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院的调研报告非常好，对企业恶意注销逃避法律责任进行了深入分析，提出了很好的工作建议。”时任南通市委副书记、市长（现任南通市委书记）吴新明对调研报告给予充分肯定，并部署市相关部门牵头研究，搭建监管平台，完善监管机制，营造公正公平的法治环境。

　　2023年3月，南通市委政法委推动在全市层面出台涉市场主体执法司法信息共享和衔接配合工作意见文件。该文件基于调研报告的意见建议，围绕构建信息共享、联动审查、联合惩戒三大机制，提出函告、登记审查、提示检索等十条具体意见，并要求公检法等司法机关，以及发改委、大数据局、环保、市场监管等行政机关，共同参与企业信息共享平台建设，推动涉市场主体重要信息互联互通。

　　“我们的行政处罚公示和市场监督管理部门的企业信用信息公示由于分属不同平台，过去的工作一直受信息壁垒的困扰。现在有了全市文件确立的信息共享平台，我们以后工作起来将会方便很多。”南通市如东生态环境局法制和宣传科科长姚丽华表示。

　　某电子商务有限公司原股东王某等人在海安市365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院、市人社局的共同见证下，解决公司恶意注销登记前遗留的债务问题。

　　三问问题企业恶意注销

　　受访人：江苏省南通市人民365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3院副365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3长 何启明

　　记者：问题企业恶意注销行为主要发生在哪些领域、哪些环节？

　　何启明：企业恶意注销逃避法律责任，在行政、民事、刑事诉讼执行领域均有发生，可以归为三类主要情形：一是行政机关对企业作出行政处罚前后及法院强制执行阶段，不法企业恶意注销以逃避行政处罚及强制执行，主要涉及生态环境、应急管理、市场监管等多个重点领域。二是涉追索劳动报酬、工伤认定、确认劳动关系等劳动仲裁、诉讼案件中，用工单位恶意注销逃避法定责任。三是刑事案件办理过程中，涉嫌犯罪企业恶意注销以逃避刑事处罚，多见于虚开增值税专用发票、非法吸收公众存款、假冒注册商标等涉案金额较大、涉案人数较多、办理周期较长的案件。

　　记者：这些恶意注销行为会带来哪些负面影响？

　　何启明：一方面，一些涉嫌违法犯罪的企业借“注销脱壳”逃避处罚，使得相应执法司法程序受阻。我们经调研发现，违法企业自收到处罚决定后至法院强制执行前，始终不缴纳相应罚款，意图“注销了之”的，占此种类型案件的78%。此外，还存在个别不法企业在被立案调查后即恶意注销。因被处罚或被执行对象已不复存在，案件无法进入法院强制执行程序，处理决定成一纸空文，罚款无法执行到位，国家利益和行政处罚权威性严重受损；另一方面，一些用人单位在劳动争议仲裁（诉讼）中通过恶意注销逃避赔偿，使得劳动者依法维权碰壁。我们通过走访了解到，劳动仲裁部门受理、审查时发现对方企业注销的，一般不予受理仲裁申请或终结审查，引导劳动者通过诉讼解决。至法院诉讼环节，劳动者应以原股东或投资人为被告另案起诉。但处于相对弱势地位的劳动者，面对用人单位“关门歇业”，企业股东或投资人“下落不明”，往往难以有效维权。我们曾发现南通某文化公司在尚有19件劳动仲裁裁决确定的工资及补偿款给付义务未履行到位的情况下，通过简易注销程序悄然取得注销登记，劳动者却对此浑然不知，未能及时提出异议或采取其他救济手段，导致合法权益遭受极大损害。

　　记者：在治理恶意注销方面，365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3机关应发挥怎样的作用？

　　何启明：我们通过办案发现，恶意注销问题出在市场主体相关信息共享和衔接配合上。要真正破解这一难题，关键是源头治理而非事后监管。为此，365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3机关除了监督办案外，还要主动融入共建共治共享的社会治理大格局。一是推动建立信息融通机制。在执法司法和登记机关之间建立双向函告制度，相互通报问题企业信息，从源头防范恶意注销风险。在市域治理层面构建信息融通平台，汇集联通执法司法案件信息与市场主体变更、注销登记等信息，实现数据共享和业务协同，打破信息壁垒、区域壁垒。二是加强各环节的审查力度。办理注销登记时，加强事前审查，提示恶意注销法律风险，明确企业注销责任人，防止事后难以追责。办理涉企案件时，加强事中核查，确认企业存续状况，保障法律文书的准确性、权威性。事后发现涉嫌恶意注销的，查明欺骗行为，及时依法处理。三是加强联合惩戒力度，依托府院联动，加强行政机关、司法机关之间的协作配合，通过撤销登记、行政处罚、信用惩戒、司法强制措施、365bet线上平台_365教育平台官网_bt365体育投注3监督等手段，有力惩治违法注销登记行为。四是融入社会共治，协同推进社会信用体系建设。建议将恶意注销行为纳入企业信用状况评估体系，加强市场信用约束。行政、司法机关及行业协会、商会联合开展普法宣传，发挥舆论监督作用，引导各类市场主体合法合规经营。